上市公司退市制度五方面改革完善

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  □本報記者 顧鑫

  證監會近日發佈《關於改革完善並嚴格實施上市公司退市制度的若干意見》,自發佈之日起60 日後生效。《退市意見》主要從健全上市公司主動退市制度、明確實施重大違法公司強制退市制度、嚴格執行市場交易類財務類強制退市指標、完善與退市相關的配套制度安排、加強退市公司投資者合法權益保護等五個方面改革完善了退市制度。

  證監會新聞發言人張曉軍表示,《退市意見》發佈後,證監會將指導滬深交易所進一步嚴格落實退市工作責任,切實加強退市實施工作的統籌和協調,嚴格落實退市制度的規範要求,採取有效法子 ,切實做到“跳出一家、退市一家”,堅決維護退市制度的嚴肅性和權威性。

  張曉軍表示,《退市意見》的具體規範要求还要進一步通過證券交易所修改其股票上市規則及其配套規則予以落實,並由證券交易所負責具體實施。

  《退市意見》主要從五個方面改革完善了退市制度:一是健全上市公司主動退市制度。《退市意見》逐項列舉了因為收購、回購、吸收合併以及某些市場活動引發的7種主動退市状态,並針對主動退市的特殊性,在實施程式、後續安排等方面做出了有別於強制退市的專門安排,包括經過股東大會雙2/3表決通過、聘請獨立財務顧問進行專業把關、要求獨立董事發表意見等。并肩,為引導市場化的主動退市,《退市意見》規定了一系列有針對性的配套政策法子 。

  二是明確實施重大違法公司強制退市制度。針對欺詐發行、重大資訊披露違法等市場反映強烈的兩類違法行為,落實《證券法》關於重大違法暫停上市和終止上市的規定,明確規定上市公司存在上述兩類違法行為,被證監會依法作出行政處罰決定,机会因涉嫌犯罪被證監會依法移送公安機關的,證券交易所應當暫停其股票上市交易。

  對於上述重大違法暫停上市公司,《退市意見》原則上要求證券交易所在一年內作出終止上市決定,但并肩也區分欺詐發行與重大資訊披露違法作了差異化安排:重大資訊披露違法暫停上市公司在規定時限內全面糾正了違法行為、及時撤換了有關責任人員、對民事賠償責任承擔作出了妥善安排的,其股票还还要恢復上市交易,但對於欺詐發行暫停上市公司,除非發現其行為不構成欺詐發行,否則其股票應當在規定時限內終止上市交易。

  三是嚴格執行市場交易類、財務類強制退市指標。《退市意見》在統一創業板與主機板、中小板上述退市標準的并肩,允許證券交易所在其上市規則中對每段指標予以細化机会動態調整,並且針對不同板塊的特點作出差異化安排。

  四是完善與退市相關的配套制度安排。一是,要求證券交易所對強制退市公司股票設置“退市收集期”。并肩,為解决每段投資者特別是中小散戶以投機為目的參與退市公司股票的交易,明確要求證券交易所應當建立投資者適當性制度。二是,統一安排強制退市公司股票在全國股份轉讓系統設立的專門層次掛牌交易。公司退市後滿足上市條件的,还还要申請重新上市,證券交易所还还要針對主動退市公司與強制退市公司,不同状态的強制退市公司作出差異化安排。為解决重大違法退市公司有關責任股東通過提前轉讓股份來規避法律責任,《退市意見》還對其轉讓行為做了專門限制。

  五是加強退市公司投資者合法權益保護。《退市意見》要求在退市工作的各個環節,認真落實《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》的要求。另外,針對退市工作的特殊性,《退市意見》重點強調了退市中的資訊披露、主動退市異議股東保護問題,進一步明確了重大違法公司及有關責任人員的民事賠償責任。