海潤光伏科技股份有限公司2012年度非公開發行A股股票預案

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  (上接D6版)

  本次發行的募集資金到位前,公司可根據自身發展前要並結合市場情况报告利用自籌資金對募集資金項目進行先期投入,並在募集資金到位後予以置換。若本次發行扣除發行費用後的實際募集資金低於擬投資項目的實際資金需求總量,公司可根據項目的實際需求,按照相關法規規定的程式對上述項目的募集資金投入金額進行適當調整,缺陷部分由公司自籌解決。

  五、本次發行算是構成關聯交易

  截至本預案出具日,無關聯方有意向購買本次發行的股份。而且,本次發行不構成關聯交易。

  六、本次發行算是導致公司控制權發生變化

  截至本預案出具日,公司控股股東為江蘇紫金電子集團有限公司,其持有公司股份數量為261,946,742股,佔總股本的25.27%。此外,YANG HUAI JIN(楊懷進)持有公司股份數量為140,627,674股,佔總股本的13.57%,WU TING TING(吳艇艇)持有公司股份數量為31,385,902股,佔總股本的3.03%。上述三者于2010年7月23日簽訂《一致行動人協議》,構成一致行動關係,三者合計持有公司股份數量為433,950,318股,佔總股本的41.87%。公司的實際控制人為陸克平先生。公司與控股股東、實際控制人之間的産權及控制關係如下圖所示:

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  按照本次發行的上限50,50萬股測算,本次發行完成後,公司總股本為1,539,418,019股。江蘇紫金電子集團有限公司、YANG HUAI JIN(楊懷進)、WU TING TING(吳艇艇)持有公司的股份數量均保持不變,佔總股本的比例分別變為17.02%、9.14%、2.04%,合計佔比為28.19%。由於單一認購對象及其關聯方、一致行動人認購的數量不得超過25,50萬股,而且江蘇紫金電子集團有限公司仍為本公司控股股東,陸克平先生仍為本公司實際控制人。而且,本次發行不會導致公司控制權發生變化。

  七、本次發行方案已經取得有關主管部門批准的情况报告以及尚需呈報批准的程式

  本次發行方案己經2012年5月7日召開的公司第四屆董事會第二十七次會議審議通過,尚需獲得公司股東大會的批准和联 國證監會的核準。

  第二節 董事會關於本次募集資金使用的可行性分析

  一、本次募集資金的使用計劃

  本次發行募集資金總額(含發行費用)為不超過350,211萬元,扣除發行費用後募集資金凈額不超過371,507.9萬元,具體項目情况报告如下:

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  本次發行的募集資金到位前,公司可根據自身發展前要並結合市場情况报告利用自籌資金對募集資金項目進行先期投入,並在募集資金到位後予以置換。若本次發行扣除發行費用後的實際募集資金低於擬投資項目的實際資金需求總量,公司可根據項目的實際需求,按照相關法規規定的程式對上述項目的募集資金投入金額進行適當調整,缺陷部分由公司自籌解決。

  二、投資項目基本情况报告、項目發展前景

  (一)羅馬尼亞光伏電站項目

  1、基本情况报告

  本項目在羅馬尼亞建設122MW多晶硅電池光伏電站。隨著太陽能電池技術水準的不斷提高,各國對太陽能光伏産業扶持政策的進一步深化以及我國對“走出去”戰略的日益重視,公司計劃通過開發海外光伏電站項目,進一步拓展公司在太陽能光伏領域的産業鏈,並在産業鏈中佔據更加有利的位置,從而不斷提升國際競爭力。

  2、投資概算

  本項目總投資為198,182.8萬元,其中建設投資為195,742.8萬元,流動資金為2,440萬元,擬全部通過公司非公開發行股票募集資金實施。

  3、實施土辦法

  本項目擬由海潤光伏子公司合肥海潤光伏科技有限公司進行投資,並通過其境外子公司海潤阿爾卑斯控股有限公司進行光伏電站的開發。

  4、主要建設內容和規模

  本項目擬利用歐盟和羅馬尼亞政府對新能源的優惠政策,採用EPC模式,建設多晶硅太陽能並網光伏電站,總裝機規模合計約122MW。

  本項目主要建設內容包括設備和軟體購置、建築工程、電氣系統和公用配套工程。設備和軟體購置包括光伏電池組件、直流匯流監控箱、直流主配電箱、光伏並網逆變器,並配置升壓變電站、電腦監控系統、太陽能發電環境監測系統、安全監控系統、廠內通信系統以及或多或少輔助配套設備等。建築工程包括光伏組件支撐系統、綜合控制室及辦公生活用房。電氣系統包括光伏發電電氣系統、電力接入系統、廠用電系統等。公用配套工程包括生活供水管線、空調、冷風機組等公用輔助設施。

  5、建設地點和建設期限

  本項目的建設地點位於羅馬尼亞,建設期限預計為1年。

  6、項目效益分析

  本項目建成後,公司將對項目公司運營管理,或在時機合適時對外轉讓項目公司。肯能對項目公司運營管理,預計内部管理收益率為11.1%(所得稅後),財務凈現值大於零,投資回收期為8.9年(所得稅後)。肯能擇機出售項目公司,預計資本金凈利潤率為21.29%(所得稅後)。本項目在實現預期投入和産出的情况报告下,在財務可否 可否 接受,具有較好的經濟效益。

  7、項目發展前景

  為了實現能源和環境的可持續發展,歐盟確立了可再生能源的總體發展目標,而羅馬尼亞也出臺了與可再生能源相關的補貼政策。除了政府的支援,羅馬尼亞在發展太陽能利用方面全部都是著先天的優勢。羅馬尼亞位於巴爾幹半島東南部地區,該地區陽光富足,氣候適宜。羅馬尼亞建設成本和人力成本相對中西部歐洲來説處於較低水準,適合發展光伏電站。

  本項目符合中央經濟工作會議關於“走出去”的會議精神,符合我國的國家發展規劃,也符合我國關於光伏産業的政策,具有較好的發展前景。

  (二)晶硅電池技術研發中心建設項目

  1、基本情况报告和研發目標

  先進制絨技術、先進擴散技術、先進鈍化技術、先進金屬化技術是貫穿于各類高效電池技術開發的關鍵點。本項目主要針對這四項關鍵技術,擬在公司現有研發成果、設備及人員等配套條件基礎上,建設Andes電池技術研發平臺、Sahara電池技術研發平臺、Ayers電池技術研發平臺、Onyx電池技術研發平臺、Landscape電池技術研發平臺、Tahiti電池技術研發平臺等六大平臺,以推動公司在高速率单位、低成本晶硅電池領域的研發能力,一起去增加分析實驗部設備和人力資源配置,為公司技術研發和業務開展提供更為有力的技術支援。

  2、投資概算

  本項目建設投資為22,528.3萬元,擬全部通過公司非公開發行股票募集資金實施。

  3、實施土辦法

  本項目建設單位為海潤光伏子公司奧特斯維能源(太倉)有限公司。募集資金到位後,公司將對奧特斯維能源進行增資,由奧特斯維能源投資實施本項目。

  4、主要建設內容

  本項目擬新增研發和分析實驗設備共計32台/套,其含有 晒 鐳射開孔設備、背面鈍化設備、濕法刻蝕設備、摻雜系統等進口研發設備17台/套,去背結/PSG清洗設備、擴散爐等國産研發設備3台/套,PID檢測系統、全光譜橢偏儀、紅外探傷測試儀等分析實驗設備12台/套。

  本項目建築基本利用現有生産廠房,主要分為四個功能區:研發辦公室、研發車間、分析實驗平臺、中試車間,共計4,000 平方米,並利用現有廠區預留空地新建暴曬場1,750 平方米。

  5、建設地點和建設期限

  本項目建設地點位於江蘇省太倉港港口開發區平江路88號奧特斯維能源廠區內,建設期限為2年。

  6、項目效益分析

  本項目實施後不單獨核算經濟效益,但能夠提高公司研發成果的産業化能力,增強公司産品的技術、品質、成本優勢,進一步提高公司的産品附加值,拓展公司的利潤增長點。

  7、項目發展前景

  隨著全球光伏行業競爭的加劇,光伏企業對技術創新日益重視,研發水準的高低直接影響企業的核心競爭力。本項目的實施符合行業發展的內在需求,一起去符合我國《太陽能光伏産業“十二五”發展規劃》的指導意見。此外,本公司研發實力富足,擁有一支經驗豐富、具備創新和開拓精神的國際化研發團隊,目前已取得相當數量的專利和非專利技術,研發中心也被國家發改委批准為“高效太陽能硅電池國家地方聯合工程研究中心”,這為本項目的順利實施提供了良好的基礎,本項目發展前景良好。

  (三)年産2,016噸多晶硅錠、8,000萬片多晶硅片擴建項目

  1、基本情况报告

  為了進一步增加硅片自給能力,滿足電池片産能擴張對硅片的需求、降低硅片外購依賴性,進一步提高多晶硅鑄錠、切片工藝段的工藝技術水準,海潤光伏擬在原有廠區內建設本項目。本項目購置先進的生産設備,達産後將年産2,016噸多晶硅錠、8,000萬片8英寸多晶硅片。

  2、投資概算

  本項目總投資為61,096.8 萬元,其中建設投資為57,661.2 萬元,流動資金為3,435.6 萬元,擬全部通過公司非公開發行股票募集資金實施。

  3、實施土辦法

  本項目擬通過海潤光伏實施,項目投資所需資金將全部來源於海潤光伏非公開發行募集資金。

  4、主要建設內容

  本項目所需的生産設備使用國內外先進設備:採購坩堝噴塗設備、線切割機,少子壽命測試儀、電阻率測試儀、紅外探傷儀器檢測設備等進口設備共計52台;採購烘箱、多晶硅數控磨面倒角機、自動清洗機、自動插片機、自動脫膠機、超聲波清洗機等國內生産設備共計116台;採購水冷機組、空調機組、水泵、軟水裝置、冷卻塔、廢水處理裝置、氬氣儲罐等國內公用設備共計37台/套。

  本項目生産所需的鑄錠車間和多晶硅切片車間主要通過原有廠區車間改造,改造建築面積為8,874平方米。本項目配套建設供配電、給排水、空壓站等公用工程設施。

  5、建設地點和建設期限

  本項目建設地點擬在江蘇省江陰市徐霞客鎮璜塘工業集中區海潤光伏現有廠區內。項目建設期限為1年。

  6、項目效益分析

  財務分析表明,本項目投資財務内部管理收益率為11.43%(所得稅後),財務凈現值大於零,投資回收期為7.17年(所得稅後)。本項目具有較好的經濟效益。

  7、項目發展前景

  隨著全球太陽能光伏産業的發展,光伏行業的整體需求仍會不斷上升。硅片製造作為多晶硅原料向太陽能電池轉變的必經階段,也具有良好的發展前景。本項目實施後,硅片産能得到進一步提升,可滿足公司電池片生産線對原材料的需求,保證硅片品質和供應的穩定性,有利於公司産業鏈的優化,從而進一步降低生産成本,提高公司的經營規模和盈利能力。

  (四)償還貸款

  1、基本情况报告

  公司擬將本次非公開發行股票募集資金中的9億元用於提前償還部分貸款,具體貸款情况报告如下表所示:

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  2、本次募集資金用於提前償還長期貸款的必要性分析

  (1)有效降低公司資産負債率,增強公司抗風險能力

  隨著近年來公司業務的不斷拓展,新産線的不斷建設,公司資産負債率逐年上升,509年12月31日、2010年12月31日、2011年12月31日以及2012年3月31日合併報表資産負債率分別為44.88%、54.91%、69.11%以及72.71%。持續的高資産負債率水準將影響公司經營的安全性,加大公司的財務風險,適當降低資産負債率、改善債務結構有利於公司穩健經營,實現可持續發展。而且,公司計劃通過本次非公開發行股票,採用股權融資土辦法 募集資金償還貸款以降低資産負債率、改善資本結構,將有利於提高經營安全性、降低財務風險。若不考慮或多或少因素,僅考慮募集資金9億元用於償還該部分貸款,按照2012年3 月31日公司財務數據測算,公司在募集資金償還貸款後,合併報表資産負債率可由72.71%降低至65.27%。

  單位:萬元

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  (2)能可否 減少財務費用支出,提升公司盈利能力

  隨著公司不斷發展,公司合併報表借款餘額從509年12月31日的5.82億元增加至2012年3月31日的43.47億元,其中長期借款餘額從509年12月31日的1.2億元增加至2012年3月31日的24.71億元。財務費用佔公司營業收入的比例也呈上升趨勢,詳細數據如下表所示:

  單位:萬元

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  根據貸款合同約定的貸款利率測算,使用募集資金償還9億元貸款後,預計一年能可否 節省利息支出5,50萬元。而且,適當降低貸款規模能可否 降低公司的財務負擔,減少公司的財務費用,有利於提升公司的整體盈利能力。

  三、本次發行對公司經營管理、財務狀況等的影響

  1、本次發行對公司經營管理的影響

  本次募投項目實施後,公司硅片産能將進一步擴大,研發水準將進一步上升,光伏電站投資開發將成為公司光伏業務的一個重要組成部分,並成為公司光伏業務收入的主要來源之一。

  2、本次發行對公司財務狀況的影響

  本次發行完成後,公司總資産和凈資産將有所增加,資産負債率將下降,營運資金更加富足,有利於提高公司的資金實力和償債能力,降低財務風險,增強經營能力。

  一起去,本次發行募集資金項目前景良好,項目投産後公司凈利潤將有所增加,本次發行將有助於提高公司的整體盈利能力。

  四、本次募集資金投資項目已經取得有關主管部門批准的情况报告以及尚需呈報批准的程式

  晶硅電池技術研發中心建設項目已取得太倉市環境保護局太環建【2012】112號《關於對奧特斯維能源(太倉)有限公司晶硅電池技術研發中心建設項目環境影響報告表的審批意見》,尚需取得地方發改委對項目的備案。

  年産2,016噸多晶硅錠、8,000萬片多晶硅片擴建項目已取得江陰市環境保護局澄環管【2012】11號《關於海潤光伏科技股份有限公司年産2,016噸多晶硅錠、8,000萬片多晶硅片擴建項目環境影響報告書的批復函》,已取得江陰市發展和改革委員會澄發改能審【2012】13號《關於海潤光伏科技股份有限公司年産2,016噸多晶硅錠、8,000萬片多晶硅片擴建項目節能評估報告書的審查意見》,尚需取得地方發改委對項目的核準。

  羅馬尼亞光伏電站項目尚需取得國家發改委等相關部門的核準。

  第三節 董事會關於本次發行對公司影響的討論與分析

  一、本次發行後公司章程、股東結構、高管人員結構、公司業務結構變動情况报告

  (一)本次發行後公司業務及資産算是指在整合計劃

  本次發行完成且募集資金項目投産後,公司將進一步完善其光伏産業鏈,研發水準將進一步提高,公司的電池組件業務將與光伏電站業務接軌。

  (二)對公司章程的影響

  本次發行完成後,公司股本將相應增加,公司將按照發行的實際情况报告完成對《公司章程》中與股本相關的條款進行修改,並辦理工商變更登記。截至本預案出具日,公司尚無或多或少修改或調整公司章程的計劃。

  (三)對股東結構的影響

  本次發行完成後將使公司股東結構發生一定變化,一方面是公司將增加有限售條件流通股份,或多或少人面是發行前公司原有股東持股比例將有所下降。一起去,本次非公開發行不會導致公司控股股東及實際控制人發生變化,只要會導致股權結構發生重大變化。

  (四)對高管人員結構的影響

  截至本預案出具日,公司尚未對本次發行完成後高級管理人員的調整作出計劃。

  (五)對業務結構的影響

  公司目前的收益主要來源於太陽能電池片及組件的銷售收入,本次募集資金項目投産後,光伏電站業務將成為公司重要收入來源之一。

  二、本次發行後公司財務狀況、盈利能力及現金流量的變動情况报告

  (一)對財務狀況的影響

  本次發行完成後,公司總資産和凈資産將有所增加,資産負債率將有所下降,營運資金更加富足,有利於提高公司的資金實力和償債能力,降低財務風險,增強經營能力。

  (二)對盈利能力的影響

  本次發行募投項目前景良好,項目投産後公司凈利潤將有所增加,本次發行將有助於提高公司的整體盈利能力。

  (三)對現金流量的影響

  本次發行完成後,公司籌資活動現金流入將大幅增加。募集資金投入使用後,投資過程中現金流出量也將大幅提高。項目投産後,投資項目帶來的現金凈流量逐年體現,公司的資金狀況將得到改善。

  三、公司與控股股東及其關聯人之間的業務關係、管理關係、關聯交易及同業競爭等變化情况报告

  本次發行完成後,公司與控股股東、實際控制所有人 其關聯方之間的業務關係、管理關係均不會發生變化,只要而且形成同業競爭和産生關聯交易。

  四、本次發行完成後,公司算是指在資金、資産被控股股東及其關聯人佔用的情况报告,或為控股股東及其關聯人提供擔保的情况报告

  截至本預案出具日,本公司不指在資金、資産被控股股東及其關聯人佔用的情况报告,只要指在為控股股東及其關聯人提供擔保的情况报告。公司不會因為本次發行産生資金、資産被控股股東及其關聯人佔用的情况报告,只要會産生為控股股東及其關聯人提供擔保的情况报告。

  五、公司負債結構算是合理,算是指在通過本次發行多量增加負債(包括或有負債)的情况报告,算是指在負債比例過低、財務成本不合理的情况报告

  截至2012年3月31日,本公司資産負債率(合併報表)為72.71%,資産負債率(母公司)為56.15%,本次發行完成後,公司資産負債率將有所下降,財務結構將更加穩健,抗風險能力將進一步加強。一起去,全部都是助於提升公司債務融資的空間和能力,為公司未來業務的發展提供有力保障。

  六、本次發行相關的風險説明

  (一)行業風險

  1、政策風險

  雖然技術進步對光伏發電成本的下降起到了巨大的作用,而且目前光伏發電的成本仍然高於常規發電,光伏行業的發展主要還是依賴各國政府的政策補貼。隨著光伏成本的不斷下降以及光伏電站應用的持續普及,歐洲各國都陸續肯能意向減少對光伏行業的補貼。

  由於公司的光伏電池組件主要銷往國外,用於行業下游的光伏電站建設,並且公司將大力開發海外光伏電站項目,而且未來各國對光伏行業的補貼政策變化情况报告將很大程度影響公司的經營狀況和盈利能力。

  2、光伏市場波動風險

  公司光伏産業鏈的初級原材料主要為多晶硅。508年之前多晶硅供不應求,隨著市場需求的急劇增加,價格曾經突破每公斤50美元。隨著近年來國內多晶硅産能大幅釋放,供大於求的局面使多晶硅價格比较慢下滑。若多晶硅未來價格波動較大,將對公司的生産經營帶來一定影響。

  公司目前的主要産品為硅片、太陽能電池片及組件,隨著市場需求的下降,相關産品的市場價格也出先較大程度的下滑。由於未來市場的供求關係和各國補貼政策難以預計,公司産品的價格仍有較大的不確定性,肯能對公司業績造成較大的影響。

  3、國外“雙反”導致的風險

  隨著我國太陽能光伏企業的産銷量不斷擴大,國際競爭力日益增強,歐美等國出於保護本國光伏産業的目的,肯能會對我國光伏企業提起“雙反”調查。若相關國家對我國出口的光伏産品徵收較高的“反傾銷稅”和“反補貼稅”,將對公司盈利能力造成一定程度的影響。

  (二)項目風險

  1、光伏電站開發風險

  由於光伏電站開發是一項較大的系統工程,公司前要在資金、人力、技術、原材料等方面統一協調,無論哪個環節出先滯後都會影響到項目的整體進展,若光伏電站項目無法按時順利完成,將會影響其所適用的上網電價,對公司預期盈利産生影響。

  2、硅片擴産風險

  公司擬募集資金擴建年産2,016噸多晶硅錠、8,000萬片太陽能多晶硅片項目,主要用於滿足公司太陽能電池片的原料供應。若光伏行業持續走低,硅片項目肯能無法達到預期收益。

  3、研發風險

  轉換速率单位、良品率、碎片率以及單位成本控制對公司産成品利潤率有著重要影響,是決定公司産品競爭力的關鍵因素。公司的研發投入和研究水準將影響上述因素,並對公司的利潤水準産生影響。隨著科學技術研究的深入,進一步突破的困難程度將增加,或多或少或多或少本次發行擬投入的晶硅電池技術研發中心建設項目算是能達到預期目標指在一定的風險。

  (三)業務管理風險

  目前,公司下屬子公司數量較多,從事的業務範圍涵蓋了太陽能光伏行業中下游,而且分散在江陰、太倉、合肥等國內和海外各地,組織結構和管理體系都較為複雜。本次募集資金項目投産後,公司光伏電站開發業務佔比將大幅上升,若公司能可否 對現行管理體系、研發、採購、生産、銷售、售後服務等方面做相應的調整,將給公司戰略目標的實現帶來一定的風險。

  (四)匯率風險

  公司産品的出口比例較大,光伏電站開發也主要在海外進行,公司面臨相當程度的匯率風險。匯率變動會對公司産品在海外市場的價格競爭力産生影響,一起去將帶來結算上的風險。

  (五)凈資産收益率下降風險

  本次發行募集資金到位後,公司凈資産規模將大幅提高,而募投項目建設完成並取得收益前要一定週期,而且短期內公司指在凈資産收益率下降的風險。

  (六)審批風險

  本次非公開發行股票尚需經公司股東大會審議批准,且需取得中國證監會的核準。能可否 取得相關的批准或核準,以及最終取得批准和核準的時間指在不確定性。

  (七)股市風險

  本次非公開發行將對公司的生産經營和財務狀況産生重要影響,而公司基本面情况报告的變化將會影響股票價格。另外,國家宏觀經濟形勢、重大政策、國內外政治形勢、股票市場的供求變化以及投資者的心理預期也都會影響股票的價格,給投資者帶來風險。中國證券市場尚處於發展階段,市場風險較大,股票價格波動幅度比較大,有肯能會背離公司價值。而且,公司提醒投資者,需正視股價波動及今後股市肯能涉及的風險。

  第四節 或多或少有必要披露的事項

  2011年公司進行重大資産重組,于2011年11月16日召開2011年第二次臨時股東大會,審議通過了修訂後的《公司章程》。公司在《公司章程》中披露了公司的分紅政策,根據《公司章程》,公司的利潤分配應重視對投資者的合理投資回報,保持利潤分配的連續性和穩定性,並符合法律、法規的相關規定;公司能可否 採取現金土辦法 、股票土辦法 肯能現金與股票相結合的土辦法 分配股利。公司在有關法規允許的情况报告下,根據盈利狀況能可否 進行中期現金分紅。公司最近三年以現金土辦法 累計分配的利潤不少於最近三年實現的年均可分配利潤的50%。

  為了貫徹上述分紅政策,公司擬在完成重大資産重組後即對股東進行現金分紅。公司于2012年3月23日召開第四屆董事會第二十三次會議,並於2012年4月17日召開2011年年度股東大會,分別審議通過了2011年度利潤分配及資本公積金轉增股本的方案。公司擬以2011年12月31日總股本1,036,418,019股為基數,向全體股東每10股派發現金紅利1.4元(含稅),共計派發現金紅利145,098,522.66元(含稅)。公司2011年度不以資本公積金轉增股本。公司將按照《公司章程》的規定在股東大會對利潤分配方案作出決議後2個月內完成股利的派發。

  公司未來將堅決執行對股東的分紅政策,進一步重視對投資者的合理回報,滿足股東的合法權益,為股東創造更多價值。

  海潤光伏科技股份有限公司

  董事會

  2012年5月7日